机械知识

　　本法令看法书是按照本法令看法书出具日之前已发生或存正在的现实以及中国现行无效的法令、行规、规范性文件所颁发的法令看法，并不合错误不法律专业事项供给看法。正在出具本法令看法书之前，集智股份已向本所律师许诺，其向本所律师供给的材料实、精确、完整及无效的，一切脚以影响本法令看法书的现实和文件均已向本所披露，并无任何坦白、虚假和之处。

　　2。2025年12月5日，集智股份第五届董事会薪酬取查核委员会第二次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》。

　　本次激励打算的目标为：为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优良人才，充实调动其积极性和创制性，无效提拔焦点团队凝结力和企业焦点合作力，无效地将股东、公司和焦点团队三方好处连系正在一路，使各方配合关心公司的久远成长，确保公司成长计谋和运营方针的实现。

　　经本所律师核查，《激励打算（草案）》就本次激励打算的调整方式和法式、性股票的会计处置、性股票激励打算的实施法式、公司/激励对象各自的权利、公司/激励对象发生异动的处置等做出了明白或申明。

　　本法令看法书仅限集智股份本次激励打算相关事项之目标而利用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目标。

　　本所律师核查后认为，《激励打算（草案）》了本次激励打算激励对象简直定根据和范畴，合适《办理法子》第八条、第九条第（二）项的。

　　6。集智股份股东会该当对本次激励打算内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，零丁统计并披露除公司董事、高级办理人员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票环境。

　　④具有《公司法》的不得担任公司董事、高级办理人员景象的；⑤法令律例不得参取上市公司股权激励的！

　　（三）集智股份已履行本次激励打算现阶段需要的法式，合适《公司法》《《办理法子》《上市法则》《自律监管指南第1号》继续履行相关法式，并经公司股东会审议通事后方可实施。

　　同时满脚下列授予前提时，公司应向激励对象授予性股票，反之，若下列任一授予前提未告竣的，则不克不及向激励对象授予性股票。

　　（二）集智股份制定的《激励打算（草案）》已包含了《办理法子》的需要内容，合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、行规及规范性文件的？。

　　本所律师认为，截至本法令看法书出具日，集智股份已就本次激励打算履行了现阶段需要的消息披露权利，合适《办理法子》的相关。跟着本激励打算的进行，公司还应按照《办理法子》、其他相关法令、行规、部分规章及其他相关规范性文件的，履行持续消息披露权利。

　　本激励打算初次授予的激励对象总人数为13人，包罗公司通知布告本激励打算时正在公司任职的董事、高级办理人员、焦点办理人员、焦点员工及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必需正在公司授予权益时和本激励打算的查核期内取公司存正在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

　　（五）集智股份已就本次激励打算履行了现阶段需要的消息披露权利，合适《办理法子》的相关；跟着本激励打算的进行，公司还应按照《办理法子》、其他相关法令、行规、部分规章及其他相关规范性文件的，履行持续消息披露权利。

　　按照公司董事会薪酬取查核委员会就本次股权激励打算颁发的核查看法，认为：“本次激励打算的实施有帮于进一步完美公司长效激励机制，吸引和留住优良人才，创制性取义务心，无效地将股东好处、公司好处和焦点团队小我好处连系正在一路，有益于公司的持续成长。公司实施本次激励打算合适公司久远成长的需要，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。”本所律师认为，集智股份本次激励打算的制定及实施合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、行规和规范性文件，不存正在较着损害公司及全体股东好处的景象。

　　按照《激励打算（草案）》并经本所律师核查，本次激励打算的制定及实施合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、行规和规范性文件及《公司章程》的。

　　截至《激励打算（草案）》通知布告日，公司全数正在无效期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计未跨越公司股本总额的20%。本激励打算中任何一名激励对象通过全数正在无效期内的股权激励打算获授的本公司股票，累计不跨越本激励打算提交股东会审议时公司股本总额的1%。

　　本激励打算性股票的授予价钱为每股17。74元，即满脚授予前提和归属前提后，激励对象能够每股17。74元的价钱采办公司向激励对象定向刊行的本公司A股通俗股股票。预留部门性股票授予价钱取初次授予部门性股票的授予价钱不异。

　　3。2025年12月5日，集智股份第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东会授权董事会打点股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　综上所述，本所律师认为，集智股份制定的激励打算已包含了《办理法子》的需要内容；集智股份本次激励打算合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、行规及规范性文件的。

　　本所律师核查后认为，集智股份本次激励打算的激励对象合适《办理法子》第八条、第九条第（二）项及《上市法则》第8。4。2条的。

　　按照集智股份出具的申明取许诺并经本所律师核查，集智股份将正在中国证监会指定的消息披露上通知布告本次激励打算相关的董事会决议、《激励打算（草案）》及其摘要、董事会薪酬取查核委员会核查看法、本法令看法书等文件。

　　任公司董事、高级办理人员景象的； 法令律例不得参取上市公司股权激励的；6。中国证监会认定的其他景象。

　　本激励打算授予的性股票正在激励对象满脚响应归属前提后将按商定比例分次归属，归属日必需为买卖日，且获得的性股票不得鄙人列期间内归属：（1）公司年度演讲、半年度演讲通知布告前15日内，因特殊缘由推迟按期演讲通知布告日期的，自原预定通知布告日前15日起算。

　　（3）正在本激励打算无效期内，若是《公司法》《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级办理人员持有股份让渡的相关发生了变化，则这部门激励对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时合适点窜后的相关。

　　按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市法则》《自律监管指南第1号》等相关法令律例、规章、规范性文件和《公司章程》的相关，连系公司现实环境而确定。本激励打算的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事（不含董事）、高级办理人员、焦点办理人员、焦点员工及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象是对公司经停业绩和将来成长有间接影响的焦点人员，合适本激励打算的目标。对合适本激励打算的激励对象范畴的人员，由公司董事会薪酬取查核委员会拟命名单，并经公司董事会薪酬取查核委员会核实确定。

　　3。集智股份该当正在召开股东会前，通过公司网坐或者其他路子，正在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　4。集智股份董事会薪酬取查核委员会该当对本次激励打算的激励对象名单进行审核，充实听取公示看法；公司该当正在股东会审议本次激励打算前5日披露薪酬取查核委员会对激励对象名单审核及公示环境的申明。

　　（六）《激励打算（草案）》关于本激励打算的资金来历的和公司许诺合适《办理法子》的相关。

　　本所律师认为，《激励打算（草案）》关于本激励打算的资金来历的和公司许诺合适《办理法子》第二十一条的。

　　94J的《停业执照》，其注册本钱为人平易近币11，100。5147万元，代表报酬楼荣伟，公司类型为其他股份无限公司（上市），居处为杭州市西湖区三墩镇西园三10号，停业刻日为2004年6月2日至持久，加工：全从动均衡机、机电设备、节制系统光电设备、新材料；办事：振动测试手艺、均衡手艺、均衡从动批改手艺的研发、征询，计较机软件的手艺开辟、手艺办事；货色及手艺进出口营业（法令、行规的项目除外，法令、行规的项目取得许可后方可运营）”。

　　本所律师核查后认为，集智股份本次激励打算明白了性股票的授予价钱及其确定方式，合适《办理法子》第九条第（六）项、第二十的。

　　1。集智股份董事会薪酬取查核委员会拟定《激励打算（草案）》及《杭州集智机电股份无限公司2025年性股票激励打算实施查核办理法子》，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　按照《激励打算（草案）》及集智股份出具的申明取许诺，本次激励打算的激励对象的资金来历为其自筹资金，集智股份许诺不为激励对象依本次激励打算获取相关性股票供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，包罗为其贷款供给。

　　本激励打算正在2026年-2027年两个会计年度中，分年度对公司的业绩目标进行查核，各年度业绩查核方针如下表所示。

　　本法令看法书仅对集智股份本次激励打算以及相关法令事项的合规性颁发看法，不合错误集智股份本次激励打算所涉及的标的股票价值颁发看法。

　　5。集智股份召开股东会审议本次激励打算时，董事该当就本次激励打算向所有股东搜集委托投票权。

　　本所律师核查后认为，集智股份本次激励打算明白了激励打算的无效期、授予日、归属放置及禁售期的内容，合适《公司法》《证券法》及《办理法子》第九条第（五）项、第十、第十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五的。

　　（一）经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，集智股份持有浙江省市场监视办理局于 2025年 8月 14日核发的同一社会信用代码为。

　　（2）本激励打算草案通知布告前20个买卖日公司股票买卖均价的（前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量）的50%，即每股17。74元。

　　本激励打算无效期自性股票授予之日起至激励对象获授的性股票全数归属或做废失效之日止，最长不跨越48个月。

　　公司发生上述第（1）条景象之一的，所有激励对象按照本激励打算已获授但尚未归属的性股票打消归属，并做废失效；某一激励对象发生上述第（2）条景象之一的，该激励对象已获授但尚未归属的性股票打消归属，并做废失效。

　　满脚下列两个前提之一： 1、2026年停业收入达到4。5亿元； 2、2026年净利润达到7000万元。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法令看法书出具日，集智股份就实行本次激励打算已履行现阶段该当履行的法式，合适《办理法子》及相关法令律例的；集智股份尚需按照本次激励打算的实施历程继续履行《办理法子》等相关法令、行规和规范性文件的法式。

　　本激励打算的禁售按照《公司法》《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的施行，包罗但不限于。

　　本所律师认为，公司联系关系董事正在审议本激励打算相关议案时，履行了回避权利，合适《办理法子》第三十的相关。

　　按照《杭州集智机电股份无限公司2025年性股票激励打算（草案）》（以下简称《激励打算（草案）》），集智股份本次激励打算的次要内容如下：（一）本次激励打算的目标。

　　正在上述商定期间内未归属的性股票或因未达到归属前提而不克不及申请归属的该期性股票，不得归属，做废失效。

　　本所律师核查后认为，集智股份本次激励打算明白了相关性股票的授予取归属前提的内容，合适《办理法子》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关。

　　经本所律师核查，《激励打算（草案）》第四章已明白了激励对象确定的法令根据和职务根据、激励对象的范畴和激励对象的核实法式，该等内容合适《办理法子》的，具体内容详见本法令看法书之“二、本次激励打算的次要内容”之“（二）激励对象简直定根据和范畴”。

　　激励对象小我层面的查核按照公司现行薪酬取查核相关组织实施，根据激励对象所属子公司查核尺度对其进行查核，并按照查核成果确定其现实归属的股份数量。小我层面归属比例（N）按下表查核成果确定。

　　本所律师核查后认为，《激励打算（草案）》了本次激励打算的目标，合适《办理法子》第九条第（一）项的。

　　本次激励打算预留授予部门的激励对象由本次激励打算经股东会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬取查核委员会颁发明白看法、律师颁发专业看法并出具法令看法书后，公司正在指定网坐按要求及时精确披露当次激励对象相关消息。跨越12个月未明白激励对象的，预留权益失效。预留激励对象简直定尺度参照初次授予的标精确定。

　　（1）本激励打算草案通知布告前1个买卖日公司股票买卖均价（前1个买卖日/ 1 50% 17。52？。

　　激励对象当期打算归属的性股票因查核缘由不克不及归属或不克不及完全归属的，做废失效，不成递延至当前年度。

　　2。集智股份董事会审议通过本次激励打算后，应正在履行公示、通知布告法式后，将本次激励打算提交股东会审议。

　　授予日正在本激励打算经公司股东会审议通事后由董事会确定，授予日必需为买卖日。公司需正在股东会审议通事后60日内按关召开董事会向激励对象授予性股票并完成通知布告。公司未能正在60日内完成上述工做的，该当及时披露不克不及完成的缘由，并宣布终止实施本激励打算，未完成授予的性股票失效。按照《办理法子》《自律监管指南第1号》的，公司不得授出权益的期间不计较正在60日内。

　　本激励打算采用的激励东西为第二类性股票，涉及的标的股票来历为公司向激励对象定向刊行公司A股通俗股股票。

　　若公司未满脚上述业绩查核方针的，则所有激励对象对招考核昔时打算归属的性股票均不得归属或递延至下期归属，并做废失效。

　　和任期届满后6个月内每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　7。股东会以出格决议审议通过本次激励打算后，董事会应按照股东会授权办股票激励打算实施的相关事宜。

　　注：1。上述“停业收入”以公司归并报表停业收入为准。2。“净利润”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励打算及其它激励打算股份领取成本后的数值做为计较根据。

　　满脚下列两个前提之一： 1、2027年停业收入达到6。5亿元； 2。

　　个月内被证券买卖所认定为不恰当人选；2。比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；3。比来12个月内因严沉违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入办法；4。具有《公司法》的不得担5。

　　本所律师已按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对集智股份供给或披露的材料、文件和相关现实，以及所涉及的法令问题进行了合理、需要及可能的核查、验证和会商，并出具本法令看法书。

　　本所同意将本法令看法书做为集智股份本次激励打算相关事项之必备法令文件之一，随其他申请材料一路和公开披露，并依法对所颁发的法令看法承担义务。

　　本所律师核查后认为，集智股份本次激励打算明白了激励股票的来历、品种、数量和分派，合适《办理法子》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的。

　　按照以上订价准绳，公司本激励打算初次授予部门性股票的授予价钱为17。74元/股。预留部门性股票授予价钱取初次授予部门性股票的授予价钱不异。

　　本次激励打算拟向激励对象授予的性股票总量为200万股，占本激励打算草案通知布告时公司股本总额11，102。0958万股的1。80%。此中，占本激励打算草案通知布告时公司股本总额11，102。0958万股的1。44%，初次授予部门占本次授予权益总额的80。00%；预留40万股，占本激励打算草案通知布告时公司股本总额11，102。0958万股的0。36%，预留部门占本次授予权益总额的20。00%。

　　经本所律师核查，为实施本次激励打算，集智股份尚需履行如下法式：1。集智股份该当对黑幕消息知恋人正在本次激励打算草案通知布告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的环境进行自查，申明能否存正在黑幕买卖行为。

　　按照《激励打算（草案）》，本次激励打算经董事会审议通事后，公司将正在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬取查核委员会将对激励对象名单进行审核，充实听取公示看法，并正在股东会审议本次激励打算前5日披露董事会薪酬取查核委员会对激励对象名单审核看法及公示环境的申明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬取查核委员会核实。

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接管杭州集智机电股份无限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）的委托，以特聘专项法令参谋的身份，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励办理法子》（以下简称《办理法子》）、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（以下简称《上市法则》）、《深圳证券买卖所创业板上市公司自律监管指南第1号——营业打点（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等相关法令、行规和规范性文件及《杭州集智机电股份无限公司章程》（以下简称《公司章程》）的，就集智股份2025年性股票激励打算（以下简称“本次激励打算”或“本激励打算”）相关事宜出具本法令看法书。

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严沉事务发生之日或者进入决策法式之日至依法披露之日。

　　（七）本次激励打算不存正在较着损害集智股份及全体股东好处或违反相关法令、行规的景象，合适《办理法子》的相关。

　　（本页无注释，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份无限公司2025年性股票激励打算（草案）之法令看法书》之签订页）。

　　综上所述，本所律师认为，集智股份为依法设立并无效存续的股份无限公司，其股票已正在深圳证券买卖所创业板上市；截至本法令看法书出具日，集智股份不存正在按照法令、行规及公司章程需要终止的景象，不存正在《办理法子》第七条的不得实行股权激励打算的景象，其具备实行本次激励打算的从体资历。

　　（三）按照中汇会计师事务所（特殊通俗合股）出具的中汇会审[2025]3560号《审计演讲》、公司出具的《许诺函》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，集智股份不存正在《办理法子》第七条的不得实行股权激励打算的下列景象。

　　上述“严沉事务”为公司根据《上市法则》的该当披露的买卖或其他严沉事项。如相关法令、行规、部分规章对不得归属的期间还有的，则以新的相关为准。

　　经本所律师核查，2025年12月5日，集智股份第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。

　　按照公司简直认并经本所律师核查，本激励打算的激励对象包罗公司董事俞金球、俞俊强、谢轩。因而，公司召开第五届董事会第十七次会议审议本激励打算相关议案时，董事俞金球、俞俊强、谢轩对相关议案进行了回避表决。

　　（二）经本所律师核查，经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2178号文核准及深圳证券买卖所深证上[2016]718号文同意，集智股份初次公开辟行的1，200万股股票于2016年10月21日起正在深圳证券买卖所创业板上市买卖，股票简称为“集智股份”，股票代码为300553。

　　自预留授予部门性股票授予之日起12个月后的 首个买卖日至性股票授予之日起24个月内的最 后一个买卖日止。

　　激励对象已获授但尚未归属的性股票因为本钱公积金转增股本、送股等景象添加的股份同时受归属前提束缚，且归属之前不得让渡、用于或债权，若届时性股票不得归属的，则因前述缘由获得的股份同样不得归属，做废失效。

　　自预留授予部门性股票授予之日起24个月后的 首个买卖日至性股票授予之日起36个月内的最 后一个买卖日止。

　　④具有《公司法》的不得担任公司董事、高级办理人员景象的；⑤法令律例不得参取上市公司股权激励的！